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Société en commandite spéciale
Société en commandite spéciale (SCSp) au Luxembourg
La société en commandite spéciale (SCSp), appelée SLP par les investisseurs internationaux, est le véhicule contractuel de référence pour le private equity, le capital-risque, l'immobilier et les structures d'investissement.
Pourquoi la SLP (SCSp) l'emporte sur les autres véhicules luxembourgeois
Comparée à une société à responsabilité limitée (SARL) ou à une société anonyme (SA), la société en commandite spéciale se constitue plus vite, coûte moins cher à gérer et offre beaucoup plus de souplesse. Pas d'acte notarié, pas de capital social à libérer et pas de gouvernance rigide : les associés décident comment les décisions sont prises et comment les bénéfices sont partagés.
Rapidité
Signée sous seing privé et immatriculée au RCS en quelques jours ouvrables, sans rendez-vous chez le notaire.
Faible coût
Pas de frais de notaire, pas de capital minimum et une conformité annuelle allégée.
Flexibilité
Catégories de parts, rendement préférentiel, carried interest et cascade de distributions rédigés librement dans le LPA.
Protection
Les investisseurs ne répondent que de leur engagement, le General Partner portant le risque de gestion.
Neutralité fiscale
La société est en principe transparente : l'impôt se détermine au niveau de chaque associé.
En savoir plus →Reconnaissance
Une structure familière pour les investisseurs, banques, auditeurs et conseils de toutes les grandes places financières.
Comment une SLP est structurée
Toute SLP compte deux catégories d'associés. L'associé commandité (General Partner) gère la société, la représente à l'égard des tiers et supporte une responsabilité illimitée. Les associés commanditaires (Limited Partners) apportent du capital ou des engagements, partagent les résultats et restent passifs. La société a son propre nom, son propre patrimoine et un siège social au Luxembourg, même si elle n'a pas la personnalité juridique.
- Une dénomination, un siège social et un objet définis dans le contrat social
- Un ou plusieurs associés commandités et un ou plusieurs associés commanditaires
- Engagements et apports inscrits dans un registre, sans actions
- Immatriculation au RCS, publication au RESA et déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE
- Comptes annuels établis et approuvés selon le contrat
Envie de mettre cela en place pour votre projet ?
Décrivez-le-nous et recevez une proposition de structuration et une estimation d'honoraires.
Cas d'usage typiques de la SLP
Private equity et capital-risque
Une société par fonds ou par opération, avec les investisseurs comme commanditaires et le sponsor comme commandité.
En savoir plus →Immobilier
Un véhicule de détention transparent pour un bien ou un portefeuille, partagé entre associés.
Family office
Un véhicule flexible pour détenir le patrimoine familial, avec une gouvernance définie par la famille.
Co-investissement et carried interest
Des véhicules dédiés aux équipes de gestion et aux co-investisseurs aux côtés d'un fonds principal.
Qu'est-ce qu'une SCSp luxembourgeoise ?
La société en commandite spéciale a été introduite en droit luxembourgeois par la loi du 12 juillet 2013. Elle n'a pas la personnalité juridique, mais elle a sa dénomination, un patrimoine distinct et elle est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Elle est constituée par un contrat social signé par au moins un associé commandité (General Partner) et un associé commanditaire (Limited Partner), sans notaire et sans capital minimum.
Le commandité gère la société et répond indéfiniment et solidairement de ses dettes. Les commanditaires ne répondent que jusqu'à concurrence de leur apport, à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion à l'égard des tiers.
Pourquoi les investisseurs choisissent la SCSp
Liberté contractuelle
Gestion, appels de fonds, cascade de distribution, transferts et sortie sont fixés par le contrat et non imposés par la loi.
Transparence fiscale
En principe transparente en matière d'impôt sur le revenu. La situation dépend de l'activité et du General Partner.
En savoir plus →Formalités légères
Acte sous seing privé, pas de capital minimum, immatriculation au RCS et au RBE, publication au RESA.
SCSp et SCS comparées
| SCS (société en commandite simple) | SCSp (société en commandite spéciale) | |
|---|---|---|
| Dénomination anglaise | Common limited partnership | Special limited partnership (SLP) |
| Personnalité juridique | Oui | Non, mais dénomination, patrimoine distinct et immatriculation au RCS |
| Constitution | Acte sous seing privé ou notarié | Acte sous seing privé |
| Capital minimum | Aucun | Aucun |
| Responsabilité | Commandité indéfinie et solidaire ; commanditaires limitée à l'apport | Commandité indéfinie et solidaire ; commanditaires limitée à l'apport |
| Usage typique | Joint-ventures opérationnelles, holdings | Private equity, capital-risque, immobilier, fonds, carried interest |
| Immatriculation | RCS et RBE | RCS et RBE |
Pas de notaire à aucun stade
Une société de capitaux (SARL, SA) a besoin d'un notaire pour être constituée, modifiée et liquidée. La SCSp non : elle est constituée par acte sous seing privé, modifiée et dissoute sans notaire, en quelques jours. C'est le principal avantage pratique de cette structure.
À savoir aussi
- Fiscalement transparente : en principe pas d'impôt sur le revenu des collectivités ni d'impôt sur la fortune au niveau de la société ; chaque associé est imposé dans son pays de résidence.
- Ouverte à tous les profils d'investisseurs : aucun patrimoine minimum ni statut d'investisseur professionnel n'est exigé pour une SCSp non réglementée.
- Non réglementée dans les seuils AIFM : en dessous de 100 millions d'euros avec effet de levier, ou de 500 millions d'euros sans levier et sans droit de rachat pendant cinq ans, le gestionnaire s'enregistre au lieu de demander un agrément complet.
- Un projet, un fonds : chaque projet peut avoir sa SCSp, ou son compartiment, tandis que le même General Partner les gère toutes.
Pourquoi nos clients nous choisissent
Un seul interlocuteur
Vous traitez avec une seule personne, du premier appel aux premiers comptes, au lieu de coordonner cinq conseils.
Honoraires fixes, convenus à l'avance
Vous connaissez le coût avant de commencer. Pas de surprise au temps passé.
Professionnels agréés
Les étapes réglementées sont réalisées par les professionnels agréés de notre réseau.
Anglais et français
Nous travaillons avec des investisseurs et sponsors internationaux dans les deux langues.
Des prix clairs dès le premier échange
Des prix indicatifs, puis un devis ferme convenu par écrit avant de commencer.
SCSp avec General Partner britannique
- Contrat de SCSp, immatriculation et publication
- Création de la Ltd britannique (ou votre société britannique existante)
- 12 mois de domiciliation et aide à l'ouverture du compte bancaire
Services annuels
- Siège social au Luxembourg
- Comptabilité, comptes annuels et déclarations fiscales
- Assemblée générale, conformité RCS, RESA et RBE
- Registres et administration du General Partner
Les honoraires définitifs dépendent de la structure, de la voie du General Partner et du nombre d'investisseurs, et sont fixés dans un devis écrit. Les fonds plus importants sont chiffrés sur demande. L'inscription du GP auprès de la CSSF le cas échéant, l'audit et les frais de tiers ne sont pas inclus. Détail des honoraires →
Comment ça marche
On échange
Un appel gratuit sur vos objectifs, investisseurs, GP et juridictions.
On propose
Structure, choix du GP, calendrier et honoraires fixes par écrit.
On construit
Contrat, signature, immatriculation, siège social et introduction bancaire.
On gère
Comptabilité, déclarations, registres et conformité continue.
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